YİBİTAŞ YOZGAT İŞÇİ BİRLİĞİ HAKKINDA DEĞERLENDİRME

Yibitaş Yozgat Çimento Fabrikası, Yozgat İşçi Birliği İnşaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından 1973 yılında kurulmuş olup, Yozgat’ta çimento üretimi yapmaktadır. Yozgat’ın ilk sanayi kuruluşlarından olan fabrika günümüzde 70’in üzerinde çalışanıyla faaliyetlerine devam etmektedir.

2007 yılında Portekiz çimento grubu olan Cimpor’a devrolan fabrikanın üretim kapasitesi zaman içerisinde muhtelif iyileştirme projeleriyle 2.400 ton/güne ulaşmıştır. Yibitaş firması 2012 yılında ise Votorantim Cimentos bünyesine geçmiştir. İnşaat malzemeleri sektöründe global bir şirket olan Votorantim Cimentos 1933 yılında kurulmuş olup, Brezilya’nın en büyük holding şirketlerinden birisi olan Votorantim bünyesindedir. Hali hazırda ise Yibitaş firmasının hakim ortağı Votorantim şirketler grubudur.

2018 yılında 100. yılını kutlamış olan Votorantim ’in bir parçası olarak, yaklaşık yarım yüz yıllık bir geçmişe sahip olan Yibitaş firmasının son dönem mali verileriyle yatırımcılarında kimi endişeler belirmeye başlamıştır. Mali verilere geçmeden önce kısaca şirketin ortaklık yapısına ve borsadaki durumuna değinmek gerekirse;

ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI VE BORSA İŞLEMLERİ

Yibitaş Yozgat İşçi Birliği İnşaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. firması borsada YBTAS koduyla piyasa öncesi işlem platformunda (Pöip) işlem görmektedir. Borsada dolaşım oranı az olan hissenin güncel haliyle 5.140 adet (lot) hissesi borsaya kote haldedir.

Şirketin ortaklık yapısına bakıldığında %82.96 pay ile VOTORANTİM ÇİMENTO SAN VE TİC.A.Ş hissedarlığı karşısında %17,04 pay ile Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin hissedarlığı bulunmaktadır. Bu %17,04 olan diğer ortakların %5 i kadar hisse borsada işlem görürken geriye kalan %12 lik hisse kısmı borsaya kote olmayıp geçmişten bu yana firmaya ortak olan kişilerin elinde fiziki olarak bulunmaktadır.

Geçmişte şirket hisselerinin bir kısmının çalışanlarına dağıtıldığı bilinmektedir; bu nedenle geçen zaman içerisinde vefat edenlerin hisseleri mirasçılarına kalmıştır. Eski dönemde hisse sahiplerinin bir kısmının Almanya’da çalışan kişiler olduğu da duyulan bilgiler arasındadır. Borsa dışında sahibi belli olmayan %12 lik hisse payının bu mirasçılarda dağınık vaziyette bulunduğu, yasal işlemler ve prosedürler nedeniyle yıllardır kaydileştirilemediği düşünülmektedir.

Eskiden kalma fiziki hisselerin borsaya kote edilmesi ve ayrıca lot altı olan küsuratlı hisselerin satışının zor oluşu gibi nedenlerle bu hisseler uzun yıllardır atıl vaziyette bulunmaktadır. Bu nedenle de küçük hissedarlar açısından şirkete karşı kimi yasal haklar Genel Kurul Toplantılarında oy nisabı sağlanamadığından kullanılamamaktadır. Örneğin; genel kurullarda her ne kadar Ticaret Kanunu gereği bilgi isteme hakkı kullanılsa da; finansalların ertelenmesi talebi küçük yatırımcı tarafından %10 oy nisabı sağlanamadığından talep edilememektedir. Hal böyle olunca da firmanın finansallarında denetim imkanı kısıtlanmaktadır. Kanundan doğan azınlık haklarının kullanılabilmesi için bu kayıt dışı olan fiziki hisselerin gün ışığına çıkması ve kaydileştirilmesi küçük yatırımcı için büyük önem arz etmektedir. Peki; gelinen noktada firmanın finansallarının denetlenmesi neden bu kadar önemli hale gelmiştir?

MALİ VERİLERİN ANALİZİNDE DİKKAT ÇEKEN HUSUSLAR

YBTAS firmasının mali verileri incelendiğinde 2019 yıl sonu finansalları ile başlayan ve 2020 yıl sonu finansallarıyla devam eden bir mali bozulma dikkat çekmektedir. Yibitaş firması satışlarının nerdeyse tamamını hakim ortağı olan Votorantim Çimento firmasına yapmaktadır. Tek alıcının hakim ortak olması nedeniyle kimi endişeler akla gelmektedir.

Yibitaş firmasının gelir tablosunun doğrudan brüt zararla başlıyor oluşu yani hasılatın, satılan malın maliyetinden düşük olması; transfer fiyatlaması gibi kimi muhasebesel konuları akla getirmektedir. 2019 ve 2020 yıl sonlarında açıklamış olduğu mali verilerinde görüldüğü üzere ürettiği malı maliyetinin altında sattığı yani satış fiyatının irrasyonel biçimde üretim maliyetinin altında kaldığı ve bu nedenle sadece aldı-sattı karı olan brüt kar/zarar kaleminde firmanın zarar açıkladığı dikkat çekmektedir.

Bu noktada Kurumlar Vergisi Kanunu 13. Madde de açıkça sınırları çizilen transfer fiyatlaması akla gelmektedir. Firmanın hakim ortağı olan Votorantim Çimento’ya yaptığı satışlardaki fiyatlamaların nasıl olduğu, piyasa rayiçleri ile uyumlu olup olmadığı, transfer fiyatlaması yapılıyorsa bunun mevzuata ve açık kanun hükümlerine uygunluğu küçük yatırımcı tarafında merak konusu olmaya başlamıştır. Bu çerçevede finansalların denetimi önem arz etmektedir.

Transfer fiyatlaması ile örtülü kazanç dağıtımı hususunda yüksek mahkeme görüşleri genel olarak: “Şirket, kendi ortakları, ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek ve tüzel kişiler, idaresi murakabesi veya sermayesi bakımlarından vasıtalı vasıtasız olarak bağlı bulunduğu veya nüfuzu altında bulundurduğu gerçek ve tüzel kişiler ile olan münasebetlerinde emsaline göre göze çarpacak derecede yüksek veya düşük fiyat veya bedeller üzerinden yahut bedelsiz olarak alım, satım, imalat, inşaat ve hizmet ilişkilerinde bulunursa kazanç kısmen veya tamamen örtülü olarak dağıtılmış sayılacaktır” şeklindedir.

Her ne ad yahut yöntem ile olursa olsun Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre şirketin bilinçli olarak zarara uğratılması, kar kaybına mahal verilmesi hukuka aykırıdır. Yine; olası bir transfer fiyatlaması ile örtülü olarak kar aktarım durumunda mevzuata aykırılık tespit edildiği takdirde vergi zayi cezası gündeme gelmektedir. Bu nedenlerle ve ihtimallerle YBTAS firmasındaki küçük yatırımcı son zamanlarda tedirginlik yaşamaktadır. Mali veriler incelendiğinde;

-2020 Bilançosunda 30 Milyon TL civarı ilişkili taraflardan (Votorantim’den) alacak mevcuttur. Bu alacak vadesi 45 günlerden 62 günlere çıkmıştır.

-2019 Bilançosunda 13.3 Milyon TL olan Kısa Vadeli Borçlar, 2020 Bilançosunda %187 olumsuz artış göstererek 38.3 Milyon TL olmuştur.

-2019 Bilançosundan 4.4 Milyon TL olan Uzun Vadeli Borçlar, 2020 Bilançosunda %50 olumsuz artış göstererek 6.6 Milyon TL olmuştur.

-2019 Gelir Tablosunda 45.2 Milyon TL olan Ciro(Hasılat) kalemi, 2020 Gelir Tablosunda %40 olumlu bir büyüme göstererek 63.4 Milyon TL olmuştur. Fakat; Ciro artışına rağmen; 2019 yılında 7.7 Milyon TL zarar açıklayan firma 2020 yılında 15.5 Milyon TL zarar açıklamıştır. Böylece cirosu artmasına yani daha fazla satış yapmasına rağmen firmanın zararı geçen yıla göre 2 kat artmıştır.

-2019 yılına kadar faaliyetlerinde ve karlılığında sorun olmayan Yibitaş firmasının 2019 öncesi 98 Milyon TL geçmiş yıl karı vardır. 2019 yılı itibari ile karlılığı düşen, ciddi oranda zarar etmeye başlayan firmadaki yönetimsel ve finansal sebepler merak konusu oluşturmaktadır. Yaratılan birikmiş karın eksiliyor oluşu dikkat çekmektedir.

8 Temmuz 2021 tarihinde Point Otel’de yapılan YBTAS Genel Kurul toplantısında bireysel yatırımcılar tarafından bu endişeler ve tespitler doğrultusunda kimi sorular şirket yönetim kuruluna sorulmuştur. Yönetim kurulu toplantıda bizzat bir açıklama yapmayarak, sözü muhasebe personeline vermiş ve sorulara karşı açıklama yapmasını istemiştir. Muhasebe sorumlusunun yaptığı açıklamalar ise genel hatlarıyla her olumsuzluğun piyasa koşullarından kaynaklandığı, elektrik maliyetlerinin arttığı, kur artışının karlılığı etkilediği, grup şirketine isim hakkı için ücret ödendiği ve çalışanlara sağlanan faydalarda artış yapıldığı için zararın oluştuğu yönündedir. Yapılan açıklamalar maalesef ki yeterli ve tatmin edici değildir. Çok yüzeysel açıklamalar ve gerekçeler ile izahat yapılmıştır.

Bir önceki mali yıla göre cirosunu %40 artıran firmanın, net zararının 2 kat artması makul ve mantıklı değildir. Firmanın Kamu Aydınlatma Platformunda açıkladığı mali verilerine göre elde edilen bilgiler ışığında yapılan analiz sonucu ortaya çıkan tedirginliklerin firma tarafından daha detaylı olarak küçük yatırımcıya izah edilmesi gerekmektedir. Yibitaş firmasında yapılan ticari işlemlerin hemen hepsi hakim ortak olan Votorantim firmasıyla yapılmaktadır. Hatta öyle ki; 2020 yılında Votorantim firmasına 2.7 Milyon TL danışmanlık ücreti dahi ödenmiştir. Bu ücretin insan kaynakları, hukuk ve finans işlemleri için ödendiği, Votorantim firmasından hizmet alındığı genel kurul toplantısında izahat olarak söylenmiştir.

Ezcümle; Yibitaş firmasının cevap bekleyen kimi soruları şöyledir;

-Yibitaş tarafından hakim ortak olan Votorantim Çimento firmasına yapılan satışlarda transfer fiyatlaması yapılmakta mıdır? Yapılıyor ise mevzuat hükümlerine uygun mudur?

-Satış fiyatları piyasa koşullarına ve emsal firmaların fiyatlamalarına ne ölçüde yakındır?

-Vergisel avantaj için, kaydi olarak karı düşük göstermek adına kazanç aktarımı yapılmakta mıdır?

-Üretim maliyetinin altında ürün satılmasının sebepleri nelerdir? Zararına yapılan satışın bir açıklaması var mıdır?

Firma yönetimi tarafından bu hususların açıklığa kavuşturulmasında yarar vardır. Aksi halde; oy çokluğunu ve hakim ortak gücünü kullanarak alınan kararlar neticesinde denetim eksikliği nedeniyle muhasebesel hatalar mevcutsa yahut şirket karı bilinçli olarak düşürülüyorsa bunun sonucunda firma ve küçük sermaye sahipleri zarar görebilir. Bu hususların vergisel ve hukuksal sorumluluklar doğurduğu da unutulmamalıdır. Zira TTK 202. Madde; Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Özellikle  bağlı şirketi, iş, varlık,  fon, personel,  alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez… şeklindedir.

Son olarak tüm yatırımcıların; TTK 200. Maddeye göre şirketten bilgi isteme hakkı bulunduğunu bilmesinde fayda vardır.

*Yapılan inceleme ve değerlendirmeler KAP dan alınan veriler ile yapılmıştır. Şahsi görüşleri yansıtmaktadır.